Регистрация компании в Сербии

УЧРЕДИТЕЛЬ

Компания в Сербии может быть основана любым лицом – физическим или юридическим лицом, будь то гражданин страны или нерезидент. Эта возможность одинакова для всех лиц, без каких-либо ограничений, особых условий и независимо от страны их проживания. Функции учредителя и директора могут выполняться одним и тем же лицом, гражданином страны или иностранцем, а также в сочетаниях:

  • иностранец-учредитель и директор,
  • иностранец-учредитель; директор – резидент или
  • резидент-учредитель и директор-нерезидент.

По законодательству Сербии необходимо, чтобы при создании компании нотариально заверялись подписи учредителей в учредительном акте. Это возможно делегировать адвокату или третьим лицам, которые имеют соответствующую доверенность.

ВЗНОСЫ

Взносы в компанию могут быть денежными или неденежными и выражаются в динарах. Если оплата производится в иностранной валюте в соответствии с законом, регулирующим операции в иностранной валюте, эквивалент депозита в динарах рассчитывается по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на день выплаты депозита. Что касается прямых платежей из России, то в каждом конкретном случае следует проверять, разрешена/возможна ли транзакция.

Неденежные взносы могут быть в вещах и правах, если иное не определено настоящим законом для определенных форм компаний. Денежный и неденежный вклад при создании компании должен быть выплачен или внесен в течение срока, указанного в учредительном акте, при условии, что этот срок исчисляется с даты регистрации учредительного акта и не может быть дольше чем пять лет, за исключением случая, когда реч идет o акциях, которые выпускаются в рамках процедуры публичного размещения в соответствии с Законом, регулирующим рынок капитала, когда взнос должен быть выплачен сразу после истечения срока подписки.

АДРЕС

Местонахождение компании (юридический адрес) – это место и адрес на территории Республики Сербия, с которого компания осуществляет свою деятельность и который определяется как таковой учредительным актом, уставом или решением собрания, или решением партнера или генерального партнера.

В качестве юридического адреса может быть выбрано любое место, т.е. при регистрации не требуется предоставлять юридическое основание для использования офиса. В качестве юридического адреса компании можно зарегистрировать адрес для получения почтовых отправлений на территории Республики Сербия. Если компания зарегистрировала в качестве юридического адреса, адрес для получения почтовых отправлений, доставка осуществляется по этому адресу, а не по адресу офиса компании.

ФОРМА

В соответствии с Законом о юридических лицах , юридическими формами компаний, которые создаются в Сербии, являются общество с ограниченной ответственностью (далее: “ООО”), акционерное общество, партнерство и коммандитное общество.

В рамках сербского законодателсьства существует еще одна форма организации бизнеса – индивидуальный предприниматель. Предприниматель несет ответственность по всем обязательствам, возникающим в связи с осуществлением его деятельности, всем своим имуществом, и это имущество включает имущество, которое он приобретает в связи с осуществлением своей деятельности. Такой тип формы типичен для небольших и простых бизнес-портфелей.

ООО

ООО – это компания, в которой 1 или более учредителей компании являются владельцами долей в уставном капитале компании. Участники не несут ответственности по обязательствам компании, т.е. они несут ответственность только в пределах суммы своего вклада. Однако в случаях нарушения правил ограниченной ответственности по обязательствам компании участники, совершившие такое злоупотребление, несут полную ответственность за причиненный ими ущерб.

Когда дело доходит до этой организационно-правовой формы, обычно это компания с небольшим размером уставного капитала и небольшим количеством участников. Эта форма подходит для малых и средних предприятий.

Уставный капитал компании составляет не менее 100,00 динаров/РСД (1€ = ~117,73РСД).

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Уставный капитал акционерного общества делится на акции, и наименьшая величина уставного капитала должна составлять не менее 3.000.000,00 динаров/РСД (1€ =~117,73РСД), в то время как для видов деятельности, регулируемых специальными законами, может быть установлен более высокий порог для минимального размера уставного капитала.

Акции акционерного общества могут принадлежать 1 или более лицам.

Уставный капитал, в отличие от ситуации с обществом с ограниченной ответственностью, должен быть оплачен до регистрации компании, и то же самое относится к внесению владельцев акций в Центральный реестр, депозитарий и клиринг ценных бумаг.

В сербском законодательстве акционерные общества далее подразделяются на: открытое акционерное общество и закрытое акционерное общество.

Открытоe – Акционерное общество считается открытым, если учредители делают публичное приглашение к подписке и оплате акций во время основания компании, или если такое приглашение сделано компанией после учреждения путем выпуска ее проспекта на одной из фондовых бирж. Открытое акционерное общество не может ограничивать передачу акций третьим лицам своим учредительным актом, уставом или другим общим актом. Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено.

Закрытое акционерное общество – это компания, акции которой выпускаются только ее учредителям или ограниченному кругу других лиц. Закрытое акционерное общество может иметь не более 100 акционеров. Закрытая компания не может подписываться на акции путем публичного размещения или иным образом предлагать свои акции публично. Следовательно, оно не может быть зарегистрировано на фондовой бирже. Закрытое акционерное общество очень похоже на общество с ограниченной ответственностью, почти идентично.

КОММАНДИТНОЕ ОБЩЕСТВО

Коммандитное общество – это своего рода гибрид между товариществом и акционерным обществом, то есть компанией, в которой учредители несут ответственность по обязательствам компании своим личным имуществом, и компанией, в которой участники ограничены в ответственности по обязательствам компании. Таким образом, в коммандитное общество должен быть по крайней мере один участник, который несет абсолютно неограниченную ответственность по обязательствам общества (генеральный партнер), и, по крайней мере, один, который несет ограниченную ответственность по этим обязательствам в пределах своей доли (партнер с ограниченной ответственностью).

Хотя эта организационно-правовая форма предусмотрена Законом о компаниях, товарищества с ограниченной ответственностью практически не существуют в нашей правовой системе.

ПАРТНЕРСТВО

Учредителями товарищества являются лица, которые отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом, и в таком юридическом лице должно быть не менее двух партнеров. Все решения в партнерстве, как правило, принимаются партнерами совместно.

Оплата НДС

Компания не будет облагаться НДС, если годовой оборот будет ниже 8.000.000 динаров (~70 000 евро). Другие аспекты учета НДС должны быть проверены в отношении каждой конкретной бизнес-идеи.

ФОРМА ТРУДОВОГО ДОГОВОРА С ДИРЕКТОРОМ

Что касается трудового договора с директором компании, то Трудовое законодательство Сербии предусматривает два вида контрактов, которые могут быть заключены с директором:

  1. стандартный трудовой договор, на основании которого директор вступает в трудовые отношения,
  2. работа директора вне трудовых отношений и на основе договора о правах и обязанностях директора – такой контракт также называется управленческим контрактом или контрактом на привлечение директора.

СТАНДАРТНЫЙ ТРУДОВОЙ ДОГОВОР

Привлечение директора-нерезидента влечет за собой обязательство позаботиться о его статусе в Республике Сербия в связи с получением разрешения на временное проживание и работу и платить ему минимальную зарплату.

МИНИМАЛЬНАЯ ЗАРПЛАТА

Размеры чистой минимальной заработной платы будут зависеть от отработанного рабочего времени работника на ежемесячной основе (приблизительные данные на 2022 год):

  • за месяц со 160 рабочими часами: 32 195,20 РСД / ~270 ЕУР
  • за месяц со 168 рабочими часами: 33 804,96 РСД / ~290 ЕУР
  • за месяц со 176 рабочими часами: 35 414,72 РСД / ~300 ЕУР
  • за месяц со 184 рабочими часами: 37 024,48 РСД / ~310 ЕУР

Суммы брутто минимальной заработной платы, будут составлять в зависимости от реализованного рабочего времени работника на ежемесячной основе (приблизительныеданные на 2022 год):

  • за месяц со 160 рабочими часами: 43 174,32 РСД / ~370 ЕУР
  • за месяц со 168 рабочими часами: 45 470,70 РСД / ~390 ЕУР
  • за месяц со 176 рабочими часами: 47 767,08 РСД / ~400 ЕУР
  • за месяц со 184 рабочими часами: 50 063,45 РСД / ~425 ЕУР

ОБЩИЕ ЗАТРАТЫ НА ДОХОД

ЧИСТАЯ заработная плата: сумма, выплачиваемая работнику после вычета налогов и взносов, уплаченных работодателем от его имени и за его счет, из валовой заработной платы.
БРУТТО-зарплата: заработная плата, которая, в дополнение к чистой заработной плате, также включает сумму подоходного налога и взносов, уплаченных с заработной платы (или, как это часто звучит на практике, “за счет работника”).

Согласно законадательству Республики Сербия, работодатель обязан вычесть сумму соответствующих налогов и взносов из валовой расчетной суммы заработной платы при расчете заработной платы и перенаправить эти средства на соответствующий счет консолидированного сбора Налоговой инспекции и внести дополнительные средства от имени взносов на тот же счет в дополнение к той сумме, которую работодатель обязан выплатить за свой счет.

Сумма, которая ежемесячно списывается со счета работодателя, представляет собой чистую заработную плату, увеличенную на сумму всех налогов и взносов. Обычно для чистой прибыли, например, в диапазоне от 30 000 до 280 000 динаров, применяется коэффициент 1,66, который применяется по следующей формуле:

Расходы на прибыль (Брутто 2) = Чистая прибыль х 1,66

или

Чистая прибыль = Расходы на прибыль (Брутто 2) / 1,66

Коэффициент 1,66 представляет собой только среднее соотношение чистой заработной платы и общих расходов работодателя, но без учета соответствующих параметров расчета (даже необлагаемая налогом сумма заработной платы влияет на уменьшение этого коэффициента, поэтому он может варьироваться от 1,56 до 1,65). Таким образом можно получить только приблизительную оценку и, соответственно, возможны отклонения от фактической стоимости.

РЕГИСТРАЦИЯ ИНОСТРАННОГО ФИЗИЧЕСКОГО ЛИЦА

Перед подачей заявления на получение временного вида на жительство в качестве иностранца, директору необходимо сначала зарегистрироваться. Регистрация производится в полицейском участке муниципалитета, где находится квартира, в которой директор будет проживать. Для регистрации Вам понадобится следующие документы:

  • Заполненная форма (более известная как белый картон)
  • Паспорт
  • Удостоверение личности человека, на адрес которого происходит регистрация.
  • Доказательство права собственности или иное правовое основание на недвижимость, на которую регистрируется иностранец.

ЗАЯВЛЕНИЕ НА ПОЛУЧЕНИЕ ВРЕМЕННОГО ВИДА НА ЖИТЕЛЬСТВО

Временный вид на жительство – это разрешение иностранцу находиться в Сербии на срок более 90 дней в течение 180 дней, а также условие для получения разрешения на работу в Республике Сербия. Поскольку подать заявку на временный вид на жительство можно по разным основаниям, необходимую документацию можно разделить на две категории:

  • общая документация и
  • специальная документация, которая прилагается к основанию, по которому запрашивается разрешение на временное проживание.

Иностранец подает заявление на получение временного вида на жительство, то есть о продлении временного проживания, лично или в электронном виде в компетентный орган по установленной форме. Заявление о продлении временного проживания подается не ранее, чем за три месяца, и не позднее, чем за 30 дней до истечения срока временного проживания.

Временный вид на жительство может быть предоставлен на срок до одного года и может быть продлен на тот же срок. Это зависит от основания пребывания и наличия причин, по которым предоставляется временный вид на жительство.

Временный вид на жительство предоставляется путем проставления стикера временного проживания в заграничном паспорте. В загран.паспорт, в который проставлена наклейка на временное проживание, берут лично. В исключительных случаях, если для этого есть уважительные причины, загран.паспорт, в котором проставлена наклейка временного проживания, может забрать адвокат. Срок действия загран.паспорта должен быть как минимум на три месяца больше, чем период, на который предоставляется временное пребывание.

После подачи заявления, решение компетентного органа ждут 30 дней.

ДОКУМЕНТЫ, НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ ВРЕМЕННОГО ВИДА НА ЖИТЕЛЬСТВО.

Регистрация адреса иностранца производится при подаче заявления на получение ВНЖ в компетентный орган, на территории которого находится адрес проживания иностранца, с письменного согласия собственника квартиры или лица, уполномоченного им. Доказательством того, что иностранец предоставил средства к существованию во время своего запланированного пребывания в Республике Сербия, считается (кроме прочего):

  • подтверждение размера заработной платы (расчет заработной платы и др.);
  • трудовой договор, трудовой договор или другой договор, подтверждающий трудоустройство иностранца в Республике Сербия в соответствии с трудовым законодательством;
  • подтверждение выплат пенсионного страхования;
  • потверждение о хранении денежных средств на счете зарегистрированного в Республике Сербия банка в размере минимальной заработной платы в Республике Сербия;

Доказательством наличия медицинского страхования для иностранных граждан, со странами в которых Республика Сербия заключила международный договор о социальном страховании, считается Европейская карта медицинского страхования, то есть еще один документ, подтверждающий, что они застрахованы в своей стране в соответствии с сербским медицинским страхованием.

  • Свидетельство о медицинском страховании иностранных граждан, со странами в которых Республика Сербия не заключила международный договор о социальном страховании, считается полисом медицинского страхования иностранца;
  • подтверждение наличия денежных средств, которые могут покрыть расходы на оказание неотложной медицинской помощи или лечение хронических заболеваний;
  • заверенная гарантия работодателя или физического лица, что он покроет вышеуказанные расходы, а также действующая карта медицинского страхования Республики Сербия.

ЗАЯВЛЕНИЕ О РАЗРЕШЕНИИ НА РАБОТУ

После того, как иностранцу было предоставлено разрешение на временное проживание, можно начинать процедуру получения разрешения на работу в компетентной Национальной службе занятости. Таким образом, основным условием для получения разрешения на работу для иностранца является предоставление иностранцу разрешения на временное проживание. Документация, прилагаемая к запросу, зависит от типа разрешения на работу. Ниже мы более подробно представляем необходимую документацию для получения разрешения на работу.

Работодатель, по запросу которого было выдано разрешение на работу:

  • не может отправить иностранца на работу к другому работодателю;
  • обязан зарегистрировать иностранца на обязательное социальное страхование в соответствии с законом;
  • несет расходы по выдаче разрешения на работу и не может перенести их иностранцу.

При подачи заявления о выдаче разрешения на работу, к заявлению
прилагаются:

  • Решение работодателя из «АПР (ЕГРЮЛ)» о учреждении;
  • Паспорт иностранца;
  • Разрешение на временное проживание;
  • трудовой договоре, на основании которого работает иностранец;
  • Заявление работодателя о том, что он не увольнял работников из-за технологических, экономических или организационных изменений для конкретной работы, на которой работает иностранец, или сертификат ЦРОСС (Центральный реестр обязательного социального страхования), если он уволил сотрудников;
  • Выдержка из Свода правил по систематизации рабочих мест, если у работодателя менее 10 заявлений о сотрудниках, содержащих название и описание работы, необходимое образование или особые требования для конкретной работы;
  • Диплом, т.е. справка об образовании иностранца;
  • Подтверждение выполнения особых условий, необходимых для конкретной работы;
  • Подтверждение оплаты административного сбора.

Принимая во внимание положения действующего Закона об иностранцах и Закона о трудоустройстве иностранцев, процедуры предоставления временного проживания и выдачи разрешения на работу по-прежнему формально разделены по закону, и каждый орган решает запрос в рамках своей компетенции, установленный законадательством, но в соответствии со Регламентом о единой заявке на одобрение, то есть продление срока временного проживания и выдача разрешения на работу иностранцу, ранее описанные этапы могут быть изложены в одном заявлении о временном виде на жительство и выдаче разрешения на работу.

УПРАВЛЕНЧЕСКИ КОНТРАКТ

Специфика управленческого договора заключается в том, что, в принципе, две равные стороны вступают в договорные отношения, устраивая их так, как они считают нужным, без каких-либо строгих условий и ограничений. В таких отношениях стороны вольны определять место, способ работы, время и динамику взаимодействия и рабочих обязанностей директора, а также свободно определять вознаграждение за такую работу. Гибкость контракта по регулированию прав и обязанностей директора дает возможность даже ввести положение о том, что директор не получает никакой компенсации за свою работу, т.е. отказаться от такой компенсации.

Независимо от того, является ли ваш директор местным жителем или иностранцем, он может быть принят на работу по любому из этих двух оснований. В принципе, даже для работы, которая не имеет характеристик трудовых отношений, иностранец должен иметь разрешение на работу. Однако, точно так же, как работа директора вне трудовых отношений обеспечивает большую свободу в организации отношений между директором и его работодателем, так и время и место работы могут быть полностью адаптированы к их потребностям и условиям. Например, директор может выполнять свои задачи из любого города или страны и появляться у работодателя в Сербии только раз в год или реже. В этой ситуации директору не обязательно иметь разрешение на работу. Однако, если этот директор в Сербии хочет провести период дольше, 90 дней за 180 дней, он должен иметь разрешение на временное проживание, а затем подать заявление на получение разрешения на работу.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА РАБОТУ ДИРЕКТОРА ВНЕ ТРУДОВЫХ ОТНОШЕНИЙ

Принимая во внимание, что при заключении договора о правах и обязанностях директора директор не должен вступать в рабочие отношения, то он может за свою работу и не получит прибыли. Однако привлеченный директор имеет право на надлежащую компенсацию за свою работу.

В этом случае право на компенсацию за работу влечет за собой, и:

  1. обязанность по уплате налогов на другие доходы граждан (20%) и
  2. обязанность по уплате взносов для социального страхования, если это еще не было предусмотрено на каком-либо другом основании (пенсионное страхование 25%, социальное и медицинское страхование 10,3%, а также взносы по безработице 0,75%).

В ситуации когдо учредитель является директором компании, но он не получает за это компенсацию и не застрахован по другим основаниям, компания обязана рассчитывать и выплачивать взносы за учредителя на минимальной ежемесячной основе, которая на 2022 год составляет 32.195,20 – 37.024,48 динаров (в зависимости от количества рабочих часов). Необходимо рассчитать и выплатить взнос в пенсионный фонд 25%, социальное и медицинское страхование 10,3%, а также взносы по безработице 0,75%.

*Следует учитывать, что выплата социального и медицинского страхования, а также взносов по безработице зависит от того, застрахован ли директор в своей стране. В таком случае это следует дополнительно проверить, чтобы уточнить процедуру освобождения от взносов.

НАЛОГОВЫЙ РЕЗИДЕНТ РЕСПУБЛИКИ СЕРБИЯ

Лица, подлежащие уплате подоходного налога, определяются Законом о подоходном налоге с физических лиц. Это:

  • физические лица, имеющие резиденцию или центр деловых и жизненных интересов на территории Республики Сербия

или

  • физические лица, которые проводят более 183 дней на территории Республики Сербия в течение одного налогового года.

Поэтому, хотя в соответствии с правилами передвижения и проживания на территории Сербии некоторые лица не считаются резидентами, только этот Закон имеет отношение к статусу резидента с точки зрения обязанности платить налоги. Эти лица облагаются подоходным налогом с физических лиц как с доходов, полученных в Сербии, так и с доходов, полученных за рубежом. Однако, чтобы избежать двойного налогообложения физических лиц, всегда следует иметь в виду, существует ли соглашение между Республикой Сербия и другой заинтересованной страной об избежании двойного налогообложения.

В случае такого соглашения одно из двух государств всегда будет иметь право взимать налоги за счет другого.

НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИК – НЕРЕЗИДЕНТ

Согласно закону, каждое лицо, получающее доход на территории Сербии, является налогоплательщиком подоходного налога с физических лиц, независимо от его налогового или иного места жительства. В любом случае, независимо от того, является ли директор налоговым резидентом или нет, доход директора иностранца, который в соответствии с вышеуказанными правилами подлежит налогообложению в Республике Сербия, включается в общий годовой доход, который может облагаться ежегодным подоходным налогом с физических лиц, если общая сумма этого дохода превышает законный предел.

* ЗАКЛЮЧЕНИЕ МИНИСТЕРСТВА ФИНАНСОВ ОТ 11 ИЮНЯ 2018 Г.

Новое отношение Министерства, подчеркивает что плата за работу директора считается обязательным элементом управленческого договора. Не только это, так же Министерство финансов указало, что, независимо от того, отклоняет ли директор компенсацию за работу или нет (так что в противоречивой сути мнения, что эта плата является обязательным элементом контракта), “адекватная компенсация” является основой для расчета налогов и взносов за работу этого директора, и это в разгар налоговых ставок по налогу на доходы физических лиц, или 20%.

Несмотря на то, что заключение Министерства финансов от июня 2018 года вступило в силу и является обязательным для налоговой инспекции, оно не внесло никаких новшеств на практике и не привело примеров, касающихся последствий для компании, которые вводят в контракт менеджера положение об отказе от права на вознаграждение. Следовательно, работодатели на этом основании по-прежнему не платят налоги и взносы за этих директоров. Однако, независимо от мнения Министерства, как раньше, так и сейчас, есть директора, которые, помимо отказа от представительского взноса, несли ответственность за взносы на социальное обеспечение.

Так обстоит дело с директорами, которые также являются учредителями одной и той же компании. Эти лица, даже если они не получают компенсацию за представление интересов компании, обязаны платить взносы на социальное обеспечение. Согласно Закону о взносах на обязательное социальное страхование, учредитель, хотя он и не работает в компании, но зарегистрирован в Агентстве коммерческих регистров, считается работающим в компании.

*ожидается, что в ближайшем будущем законодательство, регулирующее регистрацию иностранцев, изменится таким образом, что процедура будет проводиться более простым и дешевым способом.